廣汽集團(tuán)全稱廣州汽車(chē)集團(tuán)股份有限公司，成立于2005年，主營(yíng)整車(chē)制造，整體改制之前為1997年6月成立的廣州汽車(chē)集團(tuán)有限公司。1987年7月，中央確定了汽車(chē)產(chǎn)業(yè)“三大三小”的總體格局：全國(guó)建設(shè)一汽、二汽、上海三個(gè)轎車(chē)生產(chǎn)點(diǎn)，天津、北京、廣州三個(gè)生產(chǎn)點(diǎn)從進(jìn)口轎車(chē)散件組裝開(kāi)始，逐步實(shí)施國(guó)產(chǎn)化生產(chǎn)——廣州成為“三大三小”之一。1997年，隨著法國(guó)標(biāo)致合資項(xiàng)目的失敗，廣州汽車(chē)工業(yè)跌入谷底。肩負(fù)著重振廣州汽車(chē)工業(yè)的使命，廣汽集團(tuán)成立，但在初期，集團(tuán)僅有分散的廣州客車(chē)、廣州標(biāo)志、輕型車(chē)三家整車(chē)企業(yè)，沒(méi)有配套體系，接收廣州標(biāo)致后，更是一度虧損額高達(dá)29億元。

為了廣州汽車(chē)工業(yè)的發(fā)展，廣汽集團(tuán)必須找到一條高質(zhì)量發(fā)展之路，搭建資本平臺(tái)，擴(kuò)大合資合作，以最終實(shí)現(xiàn)產(chǎn)銷(xiāo)量和收入的飛躍式增長(zhǎng)。

廣汽集團(tuán)的開(kāi)放發(fā)展經(jīng)歷了整體改制、梳理股權(quán)結(jié)構(gòu)實(shí)現(xiàn)H股上市和換股吸收合并實(shí)現(xiàn)A股上市三個(gè)階段。

● 改制引進(jìn)民資，奠基上市之路

廣汽集團(tuán)原本為有限責(zé)任公司，但當(dāng)時(shí)的廣汽集團(tuán)公司治理結(jié)構(gòu)不完整，規(guī)范的現(xiàn)代企業(yè)制度體系尚未建立，導(dǎo)致集團(tuán)內(nèi)管理混亂，無(wú)法適應(yīng)當(dāng)時(shí)集團(tuán)規(guī)?？焖僭鲩L(zhǎng)的戰(zhàn)略需要，因此廣汽集團(tuán)從2003年5月起，把汽車(chē)板塊的優(yōu)質(zhì)企業(yè)和資產(chǎn)集中起來(lái)實(shí)施股份制改造，開(kāi)啟了長(zhǎng)達(dá)三年的整體改制之路。

廣汽集團(tuán)改制采用整體變更的方式，從30家意向投資者中選出4家作為戰(zhàn)略投資者，以2004年6月30日經(jīng)審計(jì)確認(rèn)后的凈資產(chǎn)3499665555.79元按1∶1的比例折股，由廣汽集團(tuán)的五個(gè)法人股東以其在廣汽集團(tuán)的股權(quán)認(rèn)購(gòu)公司全部股份，其中廣汽集團(tuán)原股東廣州汽車(chē)工業(yè)集團(tuán)占股91.9%，四家戰(zhàn)略投資者合計(jì)占股8.1%，在向民營(yíng)資本開(kāi)放的同時(shí)保持了國(guó)有資本控股的地位。

通過(guò)整體改制，廣汽集團(tuán)由有限公司變更為股份制公司，進(jìn)入現(xiàn)代企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)，明確企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)權(quán)，從而提高集團(tuán)的決策水平和效率。

? ? ??圖 1? 廣汽集團(tuán)整體改制后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

● 理清股權(quán)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)盈利能力

廣汽本田一直以來(lái)都是廣汽集團(tuán)的主要利潤(rùn)貢獻(xiàn)企業(yè)，但是由于歷史原因，廣汽本田在成立之初僅是廣汽集團(tuán)屬下五級(jí)企業(yè)與日本本田建立的合資公司，這導(dǎo)致廣汽集團(tuán)對(duì)廣汽本田的間接持股比例僅有18.9%，而且由于管理鏈條過(guò)長(zhǎng)，廣汽集團(tuán)對(duì)其主要利潤(rùn)貢獻(xiàn)企業(yè)的影響力和控制力十分微弱，不利于集團(tuán)戰(zhàn)略布局的實(shí)現(xiàn)。因此，廣汽集團(tuán)以0.47股換1股的方式私有化H股上市公司駿威汽車(chē)，同時(shí)采用介紹上市的方式實(shí)現(xiàn)H股上市。

交易完成后，集團(tuán)一方面理順股權(quán)結(jié)構(gòu)，對(duì)廣汽本田的持股比例增加到50%，增強(qiáng)了盈利能力，并壓縮管理鏈條，加強(qiáng)對(duì)廣汽本田的控制；另一方面，實(shí)現(xiàn)H股上市，搭建起海外融資平臺(tái)，擴(kuò)大集團(tuán)的融資空間和后續(xù)融資規(guī)模。

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圖 2? 廣汽集團(tuán)H股上市前后股權(quán)結(jié)構(gòu)圖

● 重組上市公司，獲取合資機(jī)會(huì)

合資辦廠是我國(guó)汽車(chē)企業(yè)不斷學(xué)習(xí)先進(jìn)企業(yè)的生產(chǎn)管理經(jīng)驗(yàn)的主要途徑之一，根據(jù)《合資企業(yè)法》規(guī)定，合資車(chē)企中外資的股權(quán)占比不能超過(guò)50%，但在當(dāng)時(shí)，國(guó)家對(duì)整車(chē)生產(chǎn)項(xiàng)目的審批非常嚴(yán)格，為了獲取寶貴的合資機(jī)會(huì)，廣汽集團(tuán)計(jì)劃收購(gòu)廣汽長(zhǎng)豐。

由于廣汽長(zhǎng)豐為A股上市公司，集團(tuán)最終決定采用換股吸收合并的方式，一方面，能夠更好地保護(hù)廣汽長(zhǎng)豐中小股東利益，為他們提供股票和現(xiàn)金兩種退出方式，從而獲得其配合與支持；

另一方面，吸收合并發(fā)行A股的行為屬于重大資產(chǎn)重組，其要求低于直接 IPO。最終，廣汽集團(tuán)與廣汽長(zhǎng)豐原股東長(zhǎng)豐集團(tuán)、三菱汽車(chē)達(dá)成協(xié)議，兩者以每股12.65元人民幣的價(jià)格選擇現(xiàn)金退出。通過(guò)換股吸收合并廣汽長(zhǎng)豐，廣汽集團(tuán)成功在A股市場(chǎng)上市，并且以廣汽長(zhǎng)豐為合作平臺(tái)，滿足了當(dāng)時(shí)正在洽談合作的日本三菱不在上市公司內(nèi)進(jìn)行合作的要求，成功引進(jìn)日本三菱的新車(chē)型，滿足集團(tuán)發(fā)展SUV車(chē)型業(yè)務(wù)的需要。

在戰(zhàn)略投資者的選擇上，廣汽集團(tuán)重點(diǎn)從未來(lái)市場(chǎng)開(kāi)拓方向、產(chǎn)業(yè)相關(guān)程度、管理經(jīng)驗(yàn)三方面考慮，在進(jìn)行了非常謹(jǐn)慎、科學(xué)的論證之后從30多個(gè)意向伙伴中挑選出萬(wàn)向集團(tuán)公司、中國(guó)機(jī)械裝備(集團(tuán))公司、廣州鋼鐵企業(yè)集團(tuán)有限公司、廣州市長(zhǎng)隆酒店有限公司四家企業(yè)作為戰(zhàn)略投資者和發(fā)起人，其中萬(wàn)向和長(zhǎng)隆均為民營(yíng)企業(yè)。

四家戰(zhàn)略投資者分別位于華東、華北、華南，而這些地區(qū)正是中國(guó)汽車(chē)市場(chǎng)較發(fā)達(dá)地方，也是廣汽集團(tuán)之后想要進(jìn)入的市場(chǎng)。此外，萬(wàn)向是汽車(chē)零部件領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，廣鋼是汽車(chē)產(chǎn)業(yè)的上游企業(yè)、中國(guó)機(jī)械裝備集團(tuán)與汽車(chē)業(yè)相關(guān)度很高，不僅能夠?yàn)榧瘓F(tuán)向上游產(chǎn)業(yè)鏈整合提供資源，同時(shí)為集團(tuán)引入現(xiàn)代企業(yè)制度和先進(jìn)的管理經(jīng)驗(yàn)，為集團(tuán)下一步與資本市場(chǎng)對(duì)接奠定基礎(chǔ)。

● 創(chuàng)新交易結(jié)構(gòu)

廣汽集團(tuán)為了理順和廣汽豐田的股權(quán)關(guān)系，加強(qiáng)對(duì)其的控制，直接提高對(duì)駿威汽車(chē)的持股比例是最直接有效的辦法。在確定這條路線之后，選擇什么樣的方式提高對(duì)駿威的持股比例成為新的問(wèn)題。

廣汽集團(tuán)首先決定用現(xiàn)金收購(gòu)的方式私有化駿威汽車(chē)，并于2009年4月成功發(fā)行67億元的中期票據(jù)作為收購(gòu)駿威股權(quán)的資金支持。但由于涉及金額過(guò)大，審批程序漫長(zhǎng)，而股票價(jià)格變動(dòng)不確定性因素較大，集團(tuán)很快錯(cuò)過(guò)了低價(jià)收購(gòu)的窗口期。

后經(jīng)過(guò)論證，廣汽集團(tuán)史無(wú)前例地采用“介紹上市[1]+協(xié)議安排”的方式，向駿威汽車(chē)發(fā)行H股來(lái)?yè)Q取其全部股權(quán)，并協(xié)議安排駿威汽車(chē)私有化，一次性解決了加強(qiáng)對(duì)主要利潤(rùn)貢獻(xiàn)企業(yè)的控制和H股上市兩個(gè)問(wèn)題。（[1]介紹上市制度是境外發(fā)行股票獨(dú)有的方式，其中一種形式就是由海外發(fā)行人發(fā)行證券以交換香港上市發(fā)行人的證券，而該等香港發(fā)行人的上市地位在海外發(fā)行人的證券上市的同時(shí)將被撤銷(xiāo)）

由于交易結(jié)構(gòu)無(wú)先例可循，在過(guò)程中涉及到眾多具體處理方式的創(chuàng)新，有些還可能對(duì)聯(lián)交所的原有交易規(guī)則有細(xì)微突破，集團(tuán)還專(zhuān)設(shè)上市領(lǐng)導(dǎo)小組和辦公室，并聘請(qǐng)第三方機(jī)構(gòu)，對(duì)交易過(guò)程中的難點(diǎn)和疑問(wèn)點(diǎn)進(jìn)行突破。

● 充分利用規(guī)則

廣汽集團(tuán)在實(shí)現(xiàn)A股上市的過(guò)程中，巧妙利用規(guī)則，選擇通過(guò)換股吸收合并上市公司廣汽長(zhǎng)豐實(shí)現(xiàn)A股上市，成為境內(nèi)A股市場(chǎng)非上市公司吸收合并上市公司審核創(chuàng)新第一例。

一方面，根據(jù)我國(guó)《首次公開(kāi)發(fā)行管理辦法》規(guī)定：“發(fā)行人不得存在最近1個(gè)會(huì)計(jì)年度凈利潤(rùn)主要來(lái)自合并報(bào)表范圍以外投資收益”，而廣汽集團(tuán)的主要利潤(rùn)來(lái)源廣汽豐田恰屬于合營(yíng)企業(yè)，集團(tuán)僅間接持有其50%的股權(quán)。因此，廣汽集團(tuán)并不滿足IPO上市的條件。相比IPO，通過(guò)重大資產(chǎn)重組實(shí)現(xiàn)上市的條件則寬松許多。

另一方面，國(guó)家對(duì)新建燃油整車(chē)項(xiàng)目的審批不斷收緊，相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策要求汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)新建整車(chē)生產(chǎn)項(xiàng)目的同時(shí)必須整合一家現(xiàn)有汽車(chē)生產(chǎn)企業(yè)。恰在此時(shí)，廣汽長(zhǎng)豐的大股東日本三菱向廣汽集團(tuán)表示了合作意向，想要在中國(guó)生產(chǎn)其擅長(zhǎng)的SUV車(chē)型，但合作必須在非上市公司內(nèi)進(jìn)行，廣汽長(zhǎng)豐作為最佳合作平臺(tái)由此 成為被資產(chǎn)重組的對(duì)象。

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圖 3? 廣汽集團(tuán)A股上市交易結(jié)構(gòu)圖

● 對(duì)市場(chǎng)變化迅速反應(yīng)

在A+H股上市的過(guò)程中，市場(chǎng)出現(xiàn)了幾次較大的波動(dòng)，廣汽集團(tuán)對(duì)市場(chǎng)變化迅速反映，及時(shí)調(diào)整方案，最終實(shí)現(xiàn)兩地上市。

在最開(kāi)始，廣汽集團(tuán)計(jì)劃A股和H股上市同步進(jìn)行，并先后于2007年12月和2008年4月上報(bào)A股預(yù)審材料和提交H股IPO申請(qǐng)，但在2008年12月到2009年6月期間，全球金融危機(jī)及新股大量發(fā)行導(dǎo)致A股市場(chǎng)暴跌，證監(jiān)會(huì)暫停IPO，廣汽集團(tuán)的A股上市計(jì)劃也被迫擱置。同樣受到金融危機(jī)影響，香港股市低迷，駿威汽車(chē)的股價(jià)也在2008年下半年中大幅下挫。

廣汽集團(tuán)在此時(shí)看到了機(jī)會(huì)，計(jì)劃由原本的先H股上市再擇機(jī)整合駿威汽車(chē)轉(zhuǎn)變?yōu)橄痊F(xiàn)金收購(gòu)駿威汽車(chē)再以整合后的主體上市，同時(shí)利用當(dāng)時(shí)債市的大牛行情在債券市場(chǎng)融資為收購(gòu)提供資金支持。2009年，中央推出四萬(wàn)億計(jì)劃刺激經(jīng)濟(jì)，駿威汽車(chē)股價(jià)快速回升，現(xiàn)金收購(gòu)的機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)瞬即逝，廣汽集團(tuán)再次調(diào)整方案最終實(shí)現(xiàn)H股上市。

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圖 4? 廣汽集團(tuán)港股上市方案變化圖

廣汽集團(tuán)在管理體制改革、市場(chǎng)變化應(yīng)對(duì)和創(chuàng)新等方面對(duì)國(guó)資國(guó)企高質(zhì)量發(fā)展提供了可供學(xué)習(xí)參考的范本，也為自身開(kāi)啟高質(zhì)量發(fā)展新篇章打下了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。未來(lái)，廣汽集團(tuán)還將通過(guò)質(zhì)量變革、效率變革和動(dòng)力變革三個(gè)方面來(lái)繼續(xù)推動(dòng)高質(zhì)量發(fā)展，力爭(zhēng)在未來(lái)十年內(nèi)沖刺世界百?gòu)?qiáng)。